Şirket esas sözleşmesi değişikliği nasıl yapılır?

Şirket esas sözleşmesi değişikliği, genel kurul kararıyla yapılır ve ticaret siciline tescille hüküm ifade eder. Türk Ticaret Kanunu'nun 452 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir.

Süreç şöyle işler: yönetim kurulu değişiklik metnini hazırlar; bazı değişiklikler için önceden Ticaret Bakanlığı izni alınması gerekir; genel kurul toplantıya çağrılır ve gündemde değişiklik maddesi açıkça belirtilir; karar kanunda öngörülen nisapla alınır; karar ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Bakanlık izni gerektiren hâller sınırlıdır. Bankalar, finansal kiralama, faktoring, sigorta, holding, döviz büfeleri, umumi mağazacılık, tarım ürünleri lisanslı depoculuk, bağımsız denetim, gözetim şirketleri ile halka açık şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabidir.

Nisaplar konuya göre değişir. Genel kural sermayenin yarısının temsili ve mevcut oyların çoğunluğudur. İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve pay devrinin sınırlandırılması için sermayenin %75'inin olumlu oyu gerekir.