Girişimde kurucu ortaklık sözleşmesi neden önemlidir?

Kurucu ortaklık sözleşmesi (founders' agreement), girişimin kurucuları arasındaki ilişkiyi düzenleyen ve şirket esas sözleşmesini tamamlayan sözleşmedir.

Önemi, kuruluş aşamasındaki iyi niyetin zamanla yerini uyuşmazlığa bırakabilmesinden gelir. Sözleşme, sorun çıkmadan önce kuralları belirler.

Düzenlenmesi gereken başlıca konular şunlardır. Hisse dağılımı ve hak ediş (vesting): kurucuların paylarının zamanla hak edilmesi, erken ayrılma hâlinde payların ne olacağı. Rol ve sorumluluk paylaşımı: kimin hangi alandan sorumlu olduğu ve tam zamanlı çalışma taahhüdü.

Karar alma mekanizması: hangi kararların oybirliği, hangilerinin çoğunlukla alınacağı; kilitlenme (deadlock) hâlinde izlenecek yol.

Pay devri kısıtları: önalım hakkı, birlikte satma hakkı (tag-along), birlikte satma yükümlülüğü (drag-along).

Fikri mülkiyetin devri: kurucuların geliştirdiği tüm fikri hakların şirkete devredilmesi. Bu madde yatırımcı incelemelerinde mutlaka kontrol edilir.